公元一二一六年十一月，成吉思汗见金国东部地区叛乱已平，于是命令哈萨尔、石抹明安率领三万步兵镇守中都，自己亲率大蒙古国第一路军七万蒙古骑兵、第四路军五万攻城步兵、第五路军五万后勤步兵，南下讨伐金国。这次进攻的目标是金国中都路的各府城池，然后直捣金国南京开封府。（金国的府、州的行政级别一样，都隶属于路，但府大州小，一个府可以管辖十个左右的县城，甚至可以代管州，但一个州只能管辖两、三个县）

蒙古大军从金国中都出发，两日后即来到霸州，与铁木格率领的三万蒙古骑兵汇合。

成吉思汗任命铁木格为前军主帅、脱栾为副帅，率领三万蒙古骑兵、三万蒙古步兵向保定府进攻。

脱栾是大蒙古国开国元老蒙力克的长子，十三翼之战后就跟随父亲归顺成吉思汗，多年来一直跟随成吉思汗南征北战。大蒙古国成立后被封为副千户长，其弟通天巫阔阔出升任大蒙古国国师后，又接任其弟千户长的位子。后参与通天巫阔阔出的叛乱，成吉思汗为了拉拢人心，不但赦免其罪，反而让他接替其父蒙力克副万户长的位子。之后脱栾在对金国的各次战斗中，更是奋勇杀敌以报成吉思汗恩德。大蒙古国第五路军成立后，脱栾被任命为第五路军副指挥使。

此时的保定府，金国也在此聚集了十万人马，拦截蒙古大军南下。统帅为金国名将仆散安贞。

仆散安贞，金国东京路辽阳府女真人。其祖父仆散忠义、父亲仆散揆均为金国大将。受其祖、父影响，从小就喜欢骑马射箭、研读兵书。青年时代即加入女真骑兵，屡立战功。后被派往山东平叛，曾多次击败“红祆军”，因功升为山东统军安抚使。完颜珣迁都南京开封府后，中都路女真官员纷纷南迁，惟有仆散安贞坚守山东。李英被杀后，完颜珣下诏任命仆散安贞任枢密副使，给他拨款一百万两白银以作军费，统帅河北、山东各路人马，阻止蒙古大军南下。当收到蒙古大军准备进攻保定府时，仆散安贞迅速集结十万人马于保定府内，制造弓箭、收集石块、修建防御工事、储备粮食物资，准备和蒙古大军决一死战。仆散安贞知道以目前金军的战斗力，无论如何是打不过蒙古大军的，于是花重金从南方购买一万枚“霹雳炮”，用于轰炸攻城的蒙军。防御工事修建完毕后，仆散安贞给协助修建的十万余百姓（主要是老弱妇孺），每人发了一份盘缠，鼓励他们向南迁移。

铁木格率领六万人马行军两日后，开到保定府城下，休整一天后，即开始向保定府发起进攻。三万蒙古步兵在三万蒙古骑兵的掩护下，轮番进攻真定府。城内金军不断用弓箭、石块、霹雳炮反击蒙军，铁木格大军死伤无数，铁木格本人也被霹雳炮炸伤。

五日后，成吉思汗率领蒙古大军主力来到保定府城下，他派人把铁木格送回蒙古草原休养。然后使用木华黎给他留下的那支三千“重兵器兵”部队攻城。

一百辆放弩车将长达一米的长箭射入城内，一百辆抛石车又将无数块石头抛入城内，金军无法抵抗，死伤无数。

此时金军霹雳炮已经用完了，弓箭、石块也很少了，已经不能组织有效的反击。

三日后，保定府城破，蒙古骑兵杀入城内。仆散安贞见城门已破，守城无望，打算以死殉国，他的副将劝阻他说，元帅，留得青山在，不怕没柴烧，这些将士都跟着您来保家卫国的，你能眼睁睁看着他们被蒙古骑兵屠杀吗？您还是带着我们突围吧，保存实力，以图东山再起。

仆散安贞只得率领残军拼死突围，向南逃去。成吉思汗见仆散安贞英雄了得，也未派人追赶。

攻下保定府后，蒙古大军在城内休整三日，即继续南下进攻真定府。

这次成吉思汗亲任前军主将，率领十万骑兵冲锋在前。郭宝玉任中军主将，率领五万攻城步兵紧随其后。脱栾任后军主将，率领五万后勤步兵走在后面。

真定府距保定府四百余里，成吉思汗率领十万蒙古骑兵次日晚上即来到真定府城下。此时真定府只有几千预备军守城，见十万蒙古骑兵兵临城下，真定知府石海哪敢阻挡，主动打开城门投降。蒙古骑兵不费一兵一卒占领真定府。

成吉思汗任命石海继续担任真定知府，让他为蒙古大军征集粮草。

成吉思汗率领十万骑兵在真定府休整两日后，十万步兵陆续开到。成吉思汗率领十万骑兵继续南下，准备进攻大名府。

大名府又名邯郸府，位于河北南端，太行山东麓，西依太行山脉，东接华北平原，是一座历史悠久的文明古城。传说上古时期人类始祖女娲就在此地掘土造人、炼石补天。邯郸城池，始建于殷商。商朝时期，先是建都于邢，后在迁都于殷的数百年间，邯郸一度成为商朝的政治中心。战国时期，邯郸成为赵国都城，赵武灵王实行胡服骑射的军事改革，使赵国成为战国七雄之一，是中国北方的政治、经济、文化中心。秦朝时期，秦始皇将全国分为三十六郡，邯郸城是邯郸郡的首府。汉朝时期，邯郸有“富冠海内，天下名都”之称，除国都长安之外，与洛阳、临淄、成都、南阳齐享五大都会盛名。隋唐时期，更名为大名府，成为黄河以北中心城市。北宋时期，建大名为陪都，称北京大名府。后被金国占领。当时大名府人口多达百余万，是金国第二人口大城，人口数量超过其它四京。

仆散安贞撤到大名府时，只剩下三万人马。此时的大名府百姓很多也逃往南方，仅有二十多万人口留在城内。仆散安贞一边从中征集士兵，一边快马奏报中都路军情。仆散安贞在奏折里说，大名府经济发达、人口众多，更重要的是它曾经是宋国的北京，一旦城池失守，中原汉人人心也将尽散。大名失守，蒙古大军就能轻易打到黄河岸边，则南京危矣。臣虽已聚集十万人马，但蒙古大军也有二十万之众，且有放弩车、抛石车等重型武器相助。万望陛下不能只是心系南京安危，更要心系天下安危，速调人马、粮草、弓箭、霹雳炮相助。只要守住了大名府，以后就有机会收复中都。

完颜珣收到仆散安贞的奏折，内心也有很大振动，于是急调驻守于黄河岸边的十万南京路军，押送大量粮草物资、重兵器车、弓箭火炮，北上增援大名府。

完颜珣本来也想调术虎高琪的十万骑兵增援大名府，但术虎高琪以还在和宋军对峙、无法抽身北上为由婉言拒绝。

完颜珣在给仆散安贞奏折上的批复上承诺，只要其能坚守三个月，必下严诏命令术虎高琪率领十万骑兵来救大名府。

当成吉思汗率领二十万蒙古大军来到大名府城下，十万南京路金军也赶到大名府和仆散安贞的十万人马会师，一场大战在即。