公元212年，建安十七年。经过两年的发展，荆徐杨等地逐渐安定，百姓丰衣足食，人口也在稳定的增长。

却说曹操自灭袁绍之后，一直休养生息，厉兵秣马，如今终于有所行动了。不过，他的矛头并非指向叶封，而是西凉的马腾。

由于叶封等人的关系，历史有所改变，马腾也没有被曹操所杀，而是得病去世。马腾的军队便由其子马休、马铁、马超三人统领。

曹操听谋士戏志才、刘晔、满宠、毛玠等人的建议，出兵攻打西凉。同时写密信给韩遂，约定一齐起兵。

却不料早有探子将曹操起兵之事告诉了马超三兄弟。于是三人商议后便尽起西凉军马，准备先发制人。

正欲进发，忽报西凉太守韩遂使人请马超前去相见。马超到了韩遂府上，韩遂取出曹操书信给马超看。只见上面写着：“若将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯。”

马超顿时跪在地上高声道：“请叔父绑了我兄弟三人，解赴许昌，也免叔父亲自动手。”韩遂扶起马超，笑道：“孟起多虑了，我和你的父亲结为兄弟，怎么可能害你？得知你要起兵讨伐曹操，特来相助。”

马超连忙拜谢。韩遂便将曹操的使者推出去斩了，乃点手下八部军马，与马超等人共起二十万大兵，杀奔长安而来。

长安郡守钟繇，一面飞报曹操，一面引军拒敌，布阵于野。西凉军前部先锋马岱，引军一万五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来。

钟繇出城应战，却不料那马岱甚是勇武，不过一合，钟繇大败而走。马超、韩遂引大军到后，围住长安。

长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，西凉军不善攻城战，一时攻打不下。一连围了十日，不能攻破。

这时庞德想出一个计策。原来长安城内米粮不多，而且土地不宜耕种，如今围了十日，城内军民早就饥饿难当。于是马超等人带兵渐渐退去。

钟繇次日登城看时，见西凉军退了，只恐有计。先令人探查，果然远去，这才放心。命令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。到了第五日，有军士报马超兵又来了，军民竞相奔入城，钟繇再次城坚守。

却说钟繇的弟弟钟进，守把西门。大约夜里三更时分，城门里突然失火。钟进连忙赶去救火，却不料城边闪出一人，举刀纵马大喝道：“庞德在此！”

钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下，杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇见此只好从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，犒赏三军。钟繇退守潼关，飞报曹操。

曹操得知失了长安，当即吩咐曹洪先带一万人马，替钟繇紧守潼关。却不料曹洪到那，只不过九日便被马超杀败，把潼关也丢了。

曹操领军到了潼关，命令砍伐树木，建造营寨，左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操自居中寨。

次日，曹操引三寨大小将校，杀奔关隘前，正遇西凉军马。两边各布阵势。曹操看西凉军士，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱；腰细膀宽，声雄力猛；白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。

曹操暗暗称奇，亲自骑马上前说道：“马超，你乃汉朝名将子孙，为何反叛朝廷？”

马超闻言，大骂道：“曹阿瞒！你欺君罔上，罪不容诛！如今却又想来夺我西凉，实在该死！”

说完，挺枪跃马杀了过来。曹操背后于禁迎了上去，不过十合，便败下阵来。张合出战，斗了二十合也败了下来。马超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹操大军步兵居多，怎是西凉铁骑的对手，一时大败。

西凉兵来势汹汹，曹操左右大将皆抵挡不住。马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操。

曹操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操就马上脱下红袍扔在地上。却又听得有人大叫：“胡须长的是曹操！”曹操心里惊慌，拔出佩剑割断胡须。

西凉军中有人看见，告知马超，马超遂令人高声喊道：“短胡须的人是曹操！”曹操听了，随即扯下一面旗子包住脖颈拼命逃跑。

曹操正逃跑间，背后一骑赶来，回头一看，正是马超。曹操顿时吓的魂飞九天。马超厉声大叫道：“曹贼休走！”

曹操惊得马鞭坠地。眼看就要赶上，马超从后一枪刺去。曹操绕树而走，那超一抢戳在树上，等拔下来时，曹操已经走远。

马超见追赶不上，只好回到西凉军阵。