1940年5月枣宜会战打响了。大战前夕，张自忠将军就亲笔昭告各部队：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。”

1940年5月6日深夜，张自忠给33集团军副司令冯治安留下一封绝笔信。在信中他写道:“由现在起，以后或暂别，或永离，不得而知。”5月7日，抱着必死决心的张自忠就亲率55军74师两个团的兵力渡河作战。

由于汤恩伯不战而放弃枣阳加上11集团军面对日军的猛烈进攻一再退却，张自忠的两个团于5月16日被六千日军包围在南瓜店附近。

被包围的张自忠其实有很多机会突围，但是他选择了死战不退。5月16日，东渡的部队已经伤亡殆尽。张自忠把身边的警卫队都调到前线去了，身边只剩下高参张敬、副官马孝堂等人。

在敌人飞机大炮的狂轰滥炸之下，张自忠已经身负重伤。警卫谷瑞雪在给张自忠包扎伤口时，眼泪止不住就流了下来。张自忠叫谷瑞雪别哭，他说:“你这小子，哭什么？战死沙场，是军人的本分。”

5月16日下午，被日军包围的张自忠依旧奋起抵抗。一个小时后，在混战中张自忠不幸头部中弹，后又被日****刺中腹部，壮烈牺牲。

张自忠牺牲以后，日军发现张将军遗体后停止了进攻。出于对张将军的敬重，日军向遗体**的敬礼并将其收棺入殓。蒋介石得知张自忠殉国，立即下令第五战区不惜任何代价夺回张自忠遗骸。

5月16日深夜，第38师师长黄维纲赶到南瓜店，与敌激战两昼夜，终于抢回了张自忠的遗体。5月21日，张自忠遗体从宜昌运往重庆，宜昌十万民众冒着日军的空袭，秩序井然地护送着灵框浩荡前行。沿途道路两侧布满香案、鞭炮轰鸣，人们各以不同方式表达着对民族英雄的崇敬之情。