曹平生所说的大问题，是项目组发现有三家公司与风云卫浴做一样的产品，构成同业竞争。这三家公司都是董事长林德义近亲属设立的，主营产品和部分供应商与风云卫浴存在重叠情况。

“我近亲属开立的公司，也要对外披露么？”林德义吃惊道。

曹平生点了点头，“如果是做相同或相似业务，就需要写进招股书。”

“写进去了会有什么问题？”

“很可能构成上市障碍。”曹平生悠悠一句。

林德义闻言立刻支开了技师，同时示意她们把门关上。

“是不允许有同业竞争么？”林德义道。

“嗯，如果有关联公司与上市公司从事相同或相似业务，一方面可能造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形。”

曹平生说完理由后，告诉了林德义三种业内常用解决方案：

方案一：剥离，将近亲属公司的股权全部转移给没有亲属关系的独立第三方。

方案二：并购，将近亲属公司的股权全部买过来，与风云卫浴一起上市。

方案三：停业或注销，让近亲属的公司关停，书面承诺不再经营相同或者相似产品。

不出曹平生意料，林德义听到这三个方案后直摇头，“虽然是我亲戚的公司，但都是独立的，他们有的比我起步还早，十几年来都是各自发展，各管各的，公司之间基本没有往来，那些公司都是他们的毕生心血，如今我要上市，让他们把股权卖给别人，不可能，注销停业就更不可能了……”

曹平生点了点头，不慌不忙道：“如果不关停，只是让他们修改经营范围，不做卫浴产品了，也不可能是吧？”

“当然。”林德义笑得非常无奈，“人家厂子都是卫浴产品的生产设备，做这个几十年了，怎么可能说不做就不做？换位思考，如果我亲戚公司要上市，我也不可能为之动风云卫浴的一丝一毫。”

“嗯，所以最常用也是最彻底的做法，就是买进来。”曹平生说着又抽起了戒烟专用电子烟，他已经逐渐习惯了这种原本他很鄙视的烟味，天天这么自欺欺人的戒烟，效果也挺好。

林德义摇了摇头，“他们肯定不卖，何况你说的那三家公司，体量虽然比我们小些，但如果一起买，我们也不够钱。”

“不需要全用现金，您用股份置换或者其他非主业资产置换也可以。”

见曹平生还在坚持，林德义索性把最关键的原因说了出来：“平生啊，你要知道，对于你们资本玩家来说，看到的或许只是公司，只是股权，但对于我们企业家来说，这是终身事业，我们已经奋斗了大半辈子并且还要继续为之奋斗的终身事业，将来还要给儿子，儿子还要给孙子，这是家族续命的东西，不可能卖的。”

“能上市都不卖么？”曹平生挑眉一句。

林德义再次摇了摇头，“我太懂他们了，他们会选择等，等他们公司大了，自己规范自己上。”

曹平生的手指在靠椅上轮流敲动，林德义的理由跟他原先预想的一样，业内规避同业竞争的三条路都走不通。

这种情况通常出现在家族企业扎堆的同行业地带，比如风云卫浴所处的卫浴行业，再比如钢铁行业、家居行业、化工行业、电子行业……

这些行业往往在一个地方一家人搞起来后，亲戚朋友全都跟风在搞，你成立一家公司我也成立一家公司，卖的产品都一样，像一张因连带关系而紧密连接的蜘蛛网，带有地域特征的行业偏向性和集中性。

这种现象会致使整个地区大多数公司，若不实施资产剥离或是并购重组，全都无法上市融资。

“林总，您要让他们知道，如果没人做出牺牲，就凭这层永远无法更改的近亲属关系，将来他们的公司也无法上市。”

“呵呵，他们会说等过几年，说不定法规都变了，你们这行的法规我听说每半年就要大换血一次。”

曹平生闻言嗤笑一句：“涉及上市公司核心利益的法规，是永远变不了的。”

林德义听后沉默了一会儿，凑近曹平生认真道：“平生，你可是金牌保代，你干这行也二十年了，就没别的法子么？”

曹平生缓缓吐出一口烟道：“那三家公司的下游市场，与你们重不重合?”

“你说客户？”林德义问。

“对。”

“那肯定不重合，我们都是卖海外，他们都是卖国内。”

“嗯。”曹平生边应着边思考着什么，关于林德义的说辞，项目组自然要去全方位调查与核实，但如果下游市场不重合，那么同业竞争这个问题，解释起来就还有一丝希望，毕竟大家通常的理解都是：香蕉出口海外的生产商与香蕉供应国内的生产商，应该不存在什么竞争关系。

“是不是客户不重合就可以不算竞争？”思维还是较为灵敏的林德义立刻问道。

“之前有一家电子公司，沪明电子，与目前咱们的情况一样，跟它的关联公司同样都做手机板。沪明电子的客户全在国外，关联公司的客户全在国内，双方为此还签订了《市场划分协议》，规定沪明电子具有海外销售的优先权，关联公司除特殊情况外不进行海外销售。”

“结果呢？上了么？”林德义语气捎带急切。

曹平生笑着摇了摇头，“被否了，当时就因为他们各自的销售市场不一样，所以招股书里披露的是该情况不属于‘实质性’同业竞争，但资本监管委员会并不认同这个解释。”

见林德义的眼神瞬间暗淡了下去，曹平生赶忙道：“当然了，林总，这家公司上市被否，原因是综合性的，不仅仅是同业竞争这一条，不过这个例子至少可以说明，通过市场分割的方式，无法彻底解决同业竞争。毕竟之后沪明电子的老板为了上市，忍痛卖掉了关联公司的全部股权，彻底剥离干净了，同时也解决了当初上市被否的其他问题，所以最后二审通过了。”

“但我们不是卖股权的问题，我个人根本没这三家公司的任何一家的股权，完全独立的，我们是亲属公司，不是通过股权投资而形成的关联公司，我们是血脉啊，血脉怎么卖？怎么剥离？怎么转让？！”

曹平生呵呵一笑，无奈道：“所以林总，我一开始就说了，这是个大问题。”